注1：2020年，柏飞电子对中国电子科技集团有限公司A22单位销售金额为-16.25万元，主要系2019年销售产品并开具发票后，因2020年客户的真实需求变更发生销售退回所致。

  2019年度、2020年度，柏飞电子向关联方销售金额分别为27,359.84万元、28,980.39万元，占当年度营业收入的占比分别是65.89%、68.33%，占比较高。柏飞电子深耕嵌入式计算机模块研发、生产、销售业务，长期以来已形成了独立的嵌入式计算机模块研发、生产、销售能力。在实际业务开展过程中，柏飞电子在遵守行业监督管理政策、法律、法规规定的前提下，基于自身业务发展规划及对市场发展的新趋势等各方面的判断，独立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展销售活动，前述业务活动的开展对中国电科和他的下属单位等关联方不存在重大依赖。2019年和2020年，柏飞电子向关联方销售金额占比较高，主要系受所处行业产品配套体制的影响。中国电科作为我国电子信息行业的国有大规模的公司集团，通过下属单位分别部署了我国重要的电子信息行业细分领域，报告期内柏飞电子因行业产品配套体制原因，将其数字模块和整机产品销售给中国电子科技集团有限公司A16单位、中国电子科技集团有限公司A1单位等下游关联客户，再由下游客户整合成系统级产品后对外销售给终端客户，从而形成了一定规模的关联销售。

  通常情况下，客户通过对柏飞电子的资质、产品质量、供货周期及服务能力进行考核并实地考察合格后将其纳入合格供应商名录。在具备订单需求时，向包括柏飞电子在内的合格供应商发出招标或竞争性谈判邀请等程序，并通过综合对比各供应商产品质量、供货周期、报价等确定最终供应商。因此，按照行业的业务模式，柏飞电子销售价格一般经过招投标或竞争性谈判等过程，并由最终用户审价确定，交易过程合法合规且具备公平公正性，进而保证了交易价格的公允性。此外，经查阅柏飞电子关联销售合同及非关联销售合同，并访谈部分关联客户及非关联客户，柏飞电子与关联方及非关联方之间发生的同类产品或服务的销售价格无重大差异。

  综上所述，柏飞电子具备独立的研发、生产、销售能力，且在报告期内独立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展销售活动，前述业务活动的开展对中国电科及其下属单位等关联方不存在重大依赖。销售中的关联交易金额及占比较高，主要系所处行业产品配套体制决定。报告期内柏飞电子关联销售一般履行了招投标或竞争性谈判等程序，关联销售定价公允。

  （二）柏飞电子采购中关联交易金额及占比，关联方名称及具体关联关系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形

  注：根据柏飞电子部分供应商的信息保密要求，相关供应商具体名称以代号列示。

  2019年度、2020年度，柏飞电子向关联方采购金额分别为1,316.49万元、1,371.14万元，占当年采购总额的比例分别为10.75%、6.35%，处于较低水平。柏飞电子相关采购行为不存在对股东及关联方的重大依赖。

  柏飞电子建立有《合格供方选定和评价管理办法》，通过对供应商业绩、技术能力、产品质量、供货周期等判断其是否能成为合格供应商。实施采购时，柏飞电子主要向合格供应商名录中的供应商发出询价邀请，符合条件的合格供应商按照相关要求参与投标或竞争性谈判等程序，最终由柏飞电子根据供应商提供的产品质量、供货周期和供货价格等因素综合确定最终供应商并在内部审批后正式向供应商发出采购订单。柏飞电子采购通常通过招标或竞争性谈判等方式实施，属市场化交易行为，且相关交易符合行业惯例及内部管理制度相关要求，交易价格具备公允性。

  综上所述，柏飞电子采购中的关联交易金额及占比较低，不存在较大依赖股东及关联方的情形，相关关联采购履行了询价程序，经抽查相同产品关联方与非关联方的采购价格，关联采购定价公允。

  四、公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司类似的情况，是否可能导致同业竞争，以及应对措施

  截至本回复出具之日，三十二所持有上市公司103,285,166股股份，占总股本的24.20%，为上市公司控股股东，中国电科合计控制上市公司37.15%的股份，为上市公司实际控制人。

  三十二所采取军民分线管理模式，自身主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用IC设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，下属的控股或参股公司主要从事民品业务。截至本回复出具之日，除电科数字外，三十二所其他纳入合并报表范围的子公司从事业务情况如下：

  综上，三十二所及其下属成员单位不存在与标的公司经营相同或相似业务的情况，三十二所及其下属成员单位与标的公司之间不存在同业竞争。

  中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型公司集团，是国家授权的国有资产投资机构之一和国务院批准设立的中央企业，主要从事国家重要大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电科代表国务院国资委向下属有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。综上所述，中国电科作为国有资产投资机构主要代表国务院国资委向下属有关单位行使出资人权利，并进行国有股权管理，自身不直接从事生产经营业务，与标的公司之间不存在同业竞争。

  截至2020年12月31日，中国电科纳入合并范围的成员单位包括47家科研院所（含三十二所）、35家直属控股子公司等合计82家直属单位，具体如下：

  中国电科下属中电国睿控股的子公司江苏华创微系统有限公司（以下简称“华创微”）与柏飞电子存在相似业务的情形。柏飞电子主要从事嵌入式系统模块及硬件平台产品的研发、生产及销售。华创微主营业务为嵌入式CPU、控制系统级芯片和特定用途集成电路等芯片的研发、生产及销售以及定制化模块和设备的研发、生产和销售。柏飞电子与华创微业务的主要区别如下：

  柏飞电子成立于2002年，定位于模块及硬件平台的专业化提供商；华创微成立于2019年，定位嵌入式CPU、控制系统级芯片和特定用途集成电路等芯片的研发、生产及销售以及定制化模块和设备的研发、生产和销售。

  柏飞电子主要产品形态为模块及硬件平台，华创微主要产品形态是模块及设备。二者的区别在于：一是处理模块方向，定制化程度不同。柏飞电子的模块产品主要为以基于飞腾、龙芯及x86等通用处理器和嵌入式系统的通用计算和处理模块；华创微的模块产品主要为以基于嵌入式CPU、专用ASIC芯片及FPGA为主的定制化处理模块。二是硬件平台与设备的区别，柏飞电子的硬件平台为基本硬件与基础软件的组合，未装载特定应用，客户可根据自身需求进行特定开发，其产品主要为信号处理机和刀片服务器，用于计算、处理应用场景；华创微的设备装载了特定需求的定制化应用软件，客户可直接使用，其产品主要为存储类设备，用于数据存储应用场景。

  从客户的角度，柏飞电子和华创微的产品均具有定制化特点，但是柏飞电子的产品所采用的核心处理器件为飞腾、龙芯及x86等通用处理器，在定制化中具有通用性强的特点；而华创微的产品所采用的核心处理器件为嵌入式CPU、专用ASIC芯片及FPGA，在定制化中具有耦合度高的特点。

  综上，虽然柏飞电子与华创微存在相似业务，但在公司定位、主要产品、产品功能等方面存在不同，不构成同业竞争。

  为避免同业竞争，在重组报告书草案中，电科数字及柏飞电子的实际控制人中国电科将进一步明确避免同业竞争的相关承诺。

  五、结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合重组办法相关规定

  本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

  本次交易标的柏飞电子与上市公司合并范围外的关联方存在一定的关联交易。按照假设2020年初已完成本次重组后的架构编制的未经审计的备考合并数据测算，上市公司关联销售、采购占营业收入、采购总额的占比分别是3.75%、0.34%，处于较低水平。鉴于上市公司已制定完善的关联交易管理制度并将继续严格参照执行，且重组完成后上市公司关联交易金额占营业收入和采购总额的比例较低，本次交易预计不会对上市公司独立性产生不利影响。

  本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  本次交易中，标的资产柏飞电子与华创微存在相似业务，但双方在公司定位、产品形态及产品功能等方面存在差异，不存在实质上的同业竞争。

  为避免潜在同业竞争，在重组报告书草案中，电科数字及柏飞电子的实际控制人中国电科将进一步明确避免同业竞争的相关承诺。

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三十二所、实际控制人仍为中国电科，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。

  上市公司已在重组预案（二次修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“二、标的公司主营业务情况”及“第七章本次交易对上市公司的影响”部分就上述事项进行了补充披露。

  柏飞电子作为专业从事嵌入式计算机模块研发、生产、销售的高新技术企业，已深耕该领域近20年，具备相应的人才优势、技术优势、品牌优势及市场优势，具备未来盈利的可持续性。报告期内柏飞电子具备独立的研发、生产、销售能力，且在报告期内独立开展研发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展销售活动，前述业务活动的开展对股东及关联方不存在重大依赖；关联销售比例较高，主要受所处行业产品配套体制影响；报告期内柏飞电子关联销售一般履行了招投标或竞争性谈判等程序，关联销售定价公允；柏飞电子关联采购比例较低，关联采购定价公允，不存在对股东及关联方的重大依赖。上市公司实际控制人中国电科下属中电国睿控股的子公司华创微与柏飞电子存在相似业务的情形，但在公司定位、主要产品、产品功能等方面存在不同，不构成同业竞争；为避免同业竞争，电科数字及柏飞电子的实际控制人中国电科将进一步明确避免同业竞争的相关承诺。结合上述情况，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

  问题4、预案披露，2019年和2020年，柏飞电子分别实现营业收入41,522.06万元、42,412.39万元，净利润12,767.72万元、11,695.61万元。前次预案披露，柏飞电子分别实现营业收入46,220.29万元、43,232.74万元，净利润14,936.86万元、12,778.12万元。请公司补充披露：（1）本次预案与前次预案数据存在差异的原因；（2）2020年度标的公司在营业收入上涨的情况下净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性；（3）列示近两年一期标的公司的现金流量情况，并分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付情况说明具体原因。请财务顾问发表意见。

  2021年3月20日上市公司披露重组预案后，大华会计师事务所对柏飞电子报告期内财务情况进行了预审并对其财务数据进行了初步审计调整，调整前后差异情况如下表所示：

  1、收入确认时点的调整导致相应营业收入和利润的变化。审计机构经梳理柏飞电子产品销售合同及相应合同条款，将柏飞电子收入确认时点明确为：按与购货方签订的合同金额或双方接受的金额、于商品发出并经客户签收确认后确认收入，与未经审计调整时采用的“经客户签收且向客户开具销售增值税发票后确认收入”，收入确认时点存在差异。受此因素影响，2020年调减营业收入820.34万元，同时相应调减营业成本315.13万元、税金及附加11.91万元，导致2020年利润总额减少493.30万元；2019年调减营业收入4,698.23万元，同时相应调减营业成本1,750.11万元、税金及附加82.11万元，导致2019年度利润总额减少2,866.01万元。

  2、其他审计调整的影响。审计机构根据上市公司适用的会计准则，对审计过程中发现的、影响会计报表公允反映的审计差异进行调整，并相应调整所得税费用，调整导致2020年利润总额减少780.24万元，2019年利润总额增加314.08万元，并调减2020年所得税费用191.03万元，调减2019年所得税费用382.79万元。

  二、2020年度标的公司在营业收入上涨的情况下净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性

  2019年和2020年，柏飞电子营业收入、营业成本及净利润情况如下表所示：

  2020年，柏飞电子实现营业收入42,412.39万元，较2019年增加890.33万元，增幅为2.14%，主要系受业务规模扩张所致。

  2020年，柏飞电子实现归属于母公司股东的净利润11,695.61万元，较2019年下降1,072.11万元，降幅为8.40%，主要系2020年柏飞电子毛利率较2019年有所降低所致。2020年柏飞电子毛利率较2019年下降的主要原因，系柏飞电子承接的一单某特殊行业项目，因尚未接受最终用户方审价，2020年根据合同约定以暂定价确认收入，导致该项目毛利率水平较低进而拉低了柏飞电子全年毛利率。模拟剔除该项目影响，柏飞电子2020年毛利率将达约65%，与2019年毛利率水平较为接近。

  柏飞电子2020年度毛利率下降系受某单一项目因素的影响，并不具有持续性。考虑到国内高端工业控制领域、网络安全领域和特殊行业对国产化技术产品需求日益增强，柏飞电子凭借在嵌入式计算机模块研发和销售方面的丰富积累和较强的技术储备，预计未来收入有望实现持续增长，并将通过技术提升、产品替代等多种方案维持现有毛利率水平。

  三、列示近两年一期标的公司的现金流量情况，并分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付情况说明具体原因

  2020年度，柏飞电子经营活动产生的现金流量净额为5,815.53万元，较上年度增加651.57万元，主要系：受2020年度受柏飞电子代收核心人才专项补贴后向相关核心人才支付该等补贴款较上年度支付金额增加等因素影响，柏飞电子收到的其他与经营活动有关的现金较上年度增加所致。

  2020年度，柏飞电子投资活动产生的现金流量净额为-211.53万元，较上年度减少91.96万元，主要系2020年度柏飞电子新增构建固定资产较上年度增加导致构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年度增加所致。

  2020年度，柏飞电子筹资活动产生的现金流量净额为-3,696.27万元，较上年度增加2,391.88万元，具体原因如下：（1）2020年度，柏飞电子在偿还存量短期借款的基础上新增借款导致现金净流入较上年度增加；（2）2020年度柏飞电子向股东现金分红较上年度减少，柏飞电子分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年度减少。

  2019年度、2020年度，柏飞电子将净利润调节为经营活动现金流量的调节表如下：

  2019年度，柏飞电子净利润为12,767.72万元，与当年经营活动产生的现金流量净额差异为7,603.76万元，主要系经营性应付项目减少8,140.77万元所致，主要原因是柏飞电子2019年度采购金额较2018年度大幅降低，2019年偿付经营性应付款项金额较多，导致2019年末应付款项余额大幅降低。

  2020年度，柏飞电子净利润为11,695.61万元，与当年经营活动产生的现金流量净额差异为5,880.08万元，主要原因如下：（1）主要受贸易争端、芯片行业下游客户为应对新冠肺炎疫情影响提前备货等因素影响，柏飞电子为弱化原材料价格波动影响，加大原材料备货规模使得2020年末存货余额较上年末增加；（2）主要受2020年上半年疫情导致销售延缓影响，柏飞电子四季度销售收入占比较2019年上升，因2020年四季度销售收入截至当年末的回款比例较低形成较2019年末更大规模的应收账款，导致2020年末应收账款、应收票据余额较2019年末增加。

  上市公司已在重组预案（二次修订稿）“第九章其他重大事项”之“六、柏飞电子财务数据调整”部分补充披露了本次预案与前次预案数据存在差异的原因，在重组预案（二次修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）主要财务数据”部分补充披露了营业收入、净利润及现金流等相关情况。

  1、本次预案与前次预案数据存在差异主要系审计机构对标的公司进行初步审计后对其财务报告进行了调整，以更加谨慎、准确体现标的公司财务状况。

  2、2020年度标的公司在营业收入上涨的情况下净利润下滑的原因主要系标的公司2020年度毛利率水平有所下降所致，相关因素并不具有持续性。

  3、报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，形成原因与标的公司业务特性、上下游款项收付情况一致，具有合理性。

  问题5、预案披露，公司通过收购柏飞电子，可以有利支撑上市公司形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力。同时，公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异。请公司补充披露：（1）结合柏飞电子与公司目前的发展战略及方向、业务联系及往来、上下游关系、人员结构等，详细说明协同效应的具体体现及实现路径，本次减少交易标的雅迅网络是否影响本次交易目的实现；（2）明确公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等；（3）结合集团战略规划和上市公司在集团体系中的发展定位，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。请财务顾问发表意见。

  一、结合柏飞电子与公司目前的发展战略及方向、业务联系及往来、上下游关系、人员结构等，详细说明协同效应的具体体现及实现路径，本次减少交易标的雅迅网络是否影响本次交易目的实现

  （一）从柏飞电子与公司的发展战略及方向、业务联系及往来、上下游关系、人员结构等方面看，双方具有一定的协同效应

  电科数字目前的发展战略及业务方向为：聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等重点行业数字化转型，通过践行“数字引领、业务重塑、创新发展、和合共赢”战略举措，构建以数据中心为基础的云网融合数字底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案。

  柏飞电子是国内自主可控嵌入式系统关键软硬件的供应商，主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主，兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务。从发展战略及方向来看，柏飞电子将抓住国产化大趋势，发挥公司的技术优势，构建轨道交通、高端工控、网络安全、金融科技等嵌入式系统关键软硬件业务结构。

  收购柏飞电子能够提高电科数字行业解决方案的技术内涵和准入门槛，提供安全可信行业数字化整体解决方案能力。同时，柏飞电子可共享电科数字在金融科技、工业互联网的优质客户资源，提升业务规模。

  收购柏飞电子后，电科数字将全面发力金融科技板块，打造以互联网数据中心、金融云管理为基础的融合基础设施，拓展金融场景化业务，在高频交易等场景的关键时序控制节点部署嵌入式系统关键软硬件，夯实电科数字在金融科技解决方案的关键技术能力，提供金融数字化场景应用解决方案。同时，电科数字将拓展工业互联网领域业务，打造自主可控的工业互联网解决方案，在高端工业控制、工业互联网5G应用等强实时处理场景中充分发挥柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，并且构建“云+数据湖”，运用AI技术，提升生产效能，打通数据管道，实现智能制造业务流程的全景维度数据智能服务，提升行业数字化解决方案的竞争力。

  2019年、2020年，电科数字与柏飞电子不存在与日常经常业务相关的关联交易。

  柏飞电子的关键产品和技术可以提升电科数字安全可信的行业数字化整体解决方案能力，在市场和技术等方面均存在明显的互补关系。

  市场方面，电科数字长期深耕金融科技、工业互联网行业，可以利用柏飞电子的自主可控软硬件系列产品，提升解决方案中的自有产品比例和自主可控程度，提高收入利润率，更好地为客户提供高质量属性的解决方案及产品。柏飞电子可共享电科数字在金融科技、工业互联网的优质客户资源，如五大国有银行、交易所、证券、中国烟草、京东方等，进入以上新的行业市场，提升柏飞电子业务规模。

  技术方面，柏飞电子的产品具有高度自主可控的特征，在强实时、高性能、高安全等方面具有领先技术优势。嵌入式系统关键软硬件可以夯实电科数字在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的自主可控能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G应用中的强实时处理节点等场景充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主可控，保障行业数字化核心技术、关键技术自主可控，提升行业数字化解决方案的竞争力。

  上下游关系方面，柏飞电子提供的自主可控嵌入式系统关键软硬件产品，是电科数字安全可信行业数字化整体解决方案的技术内涵和关键支撑，电科数字在向金融科技、工业互联网等行业客户提供数字化解决方案时，可引入柏飞电子自主可控软硬件系列产品。

  3、从人才结构看，对柏飞电子的收购可以快速补充电科数字在自主可控关键软硬件方面的高端人才队伍

  柏飞电子员工专业构成请参见本回复公告之“问题三”之“二、结合人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持续性”。

  从人员结构看，电科数字及柏飞电子人员构成均以高学历研发人员为主体。柏飞电子技术人员主要从事自主可控嵌入式系统关键软硬件产品的研发，客户以特殊行业客户为主，从人员结构看，其民品业务的销售人员稍显薄弱。电科数字技术人员主要分布在金融科技等行业的软件开发和系统集成，截至2020年末，销售人员达388人。双方人员协同可以有效发挥自身优势、弥补对方短板，对于协助柏飞电子拓展行业客户，提升电科数字整体技术和研发能力具有重要意义。

  本次交易目的主要包括三个维度，即：（1）整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业，（2）优势互补，共享资源，形成协同效应，（3）实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用。

  雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售。从电科数字发展战略及方向来看，收购雅迅网络能够进一步提升上市公司面向交通运输行业的数字化解决方案综合能力，实现数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用。

  电科数字主要从事行业数字化解决方案相关业务，公司客户主要分布在金融、运营商与互联网、大型企业、政府和公共服务等行业。终止收购雅迅网络后，电科数字将基于交通运输行业的客户基础和应用经验，通过自身发展和外部合作的方式，进一步提升数字化解决方案综合能力，拓展交通运输行业客户市场。

  继续推动对柏飞电子的收购，有助于上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业。本次交易减少交易标的不会对本次交易目的实现构成实质影响。

  二、明确公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等

  电科数字主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案、专项服务与常续服务三大业务板块。面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等产品解决方案，打造从云到端的总体解决方案供给能力。

  柏飞电子主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。其产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主，兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务。其客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。

  治理层面。电科数字是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会制定的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡。而柏飞电子为有限责任公司，其在公司治理、规范性要求等方面相比上市公司均存在一定差异。但是，电科数字与柏飞电子均为中国电科控股的下属公司，均须遵守《公司法》及国有企业管理的相关法律、法规的要求。上市公司和标的在治理要求方面均按照有关要求制定了三会制度和管理层等公司治理结构，本质上不存在重大差异。

  业务管理模式层面。根据《上市公司行业分类指引》，上市公司属于软件和信息技术服务业，柏飞电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方在研发模式、生产模式、销售模式等具体环节存在一定差异。但是，由于上市公司与标的企业均属于中国电科控制的从事计算机、通信、电子、软件和信息服务业的企业，整体经营模式趋同。例如，上市公司与柏飞电子，均主要采用“按需定制、以销定产”的生产模式，采购模式方面，均是在与客户签订业务合同后，采取“按需采购”的方式向相关供应商采购所需的原材料。

  人员管理层面。核心人员配备方面，上市公司主要为行业数字化解决方案领域的专业人才；柏飞电子主要为嵌入式关键软硬件领域的专业技术人才。上市公司和标的在核心人员在专业背景方面存在一定差异。在管理层选聘层面，上市公司和标的企业均需遵循相关法律、法规和中国电科治理的相关规定，需履行董事会、股东大会等决策程序。由于上市公司和标的企业均属于中国电科下属企业，整体人员管理模式不存在较大差异。

  电科数字是行业数字化整体解决方案的提供商，其业务模式与标的企业存在一定的差异。源于中国电科控制下相似的企业文化和管理模式，基于计算机软硬件行业相似的经营模式，凭借电科数字在交通运输行业和工业互联网领域的客户积累，电科数字初步具备了对标的企业所处行业的管理经验及人员和业务储备。

  电科数字及柏飞电子均为中国电科控制的企业，此次整合完成后，上市公司将充分理解和尊重标的企业的企业文化，按照上市公司内控制度的要求，做好子公司管控。

  由于企业文化和行业特性的影响，电科数字、柏飞电子在管理模式上的差异较小。电科数字与柏飞电子均属于计算机软硬件行业，电科数字具备多年计算机软硬件行业的管理经验。

  上市公司主营业务为行业数字化解决方案，主要管理团队中主要业务相关人员，曾从事嵌入式软件等行业相关业务。上市公司董事长江波先生从事软件及信息化行业相关经验超过30余年，对于柏飞电子所从事的嵌入式软件具备相当的知识储备和管理经验，公司董事王翎翎女士自2018年以来一直担任柏飞电子董事长。为上市公司和标的公司有效整合营造良好的前提条件。

  电科数字在金融科技、工业互联网等行业拥有优质客户资源，如五大国有银行、交易所、证券、中国烟草、京东方等，可以协助柏飞电子进入以上新的行业市场。

  三、结合集团战略规划和上市公司在集团体系中的发展定位，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果

  中国电科是中央直接管理的国有重要骨干企业，聚焦“电子装备、网信体系、产业基础、网络安全”四大重点业务板块，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在军工电子和网信领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。

  电科数字是中国电科内部从事网信体系相关业务的上市公司，公司定位为：聚焦金融科技、交通运输、工业互联网等重点行业数字化转型，通过践行“数字引领、业务重塑、创新发展、和合共赢”战略举措，构建以数据中心为基础的云网融合数字底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案。

  本次重组标的资产与上市公司的业务具有较高的协同效应。通过本次重组，上市公司整合优质资产，提升上市公司的盈利能力，形成行业数字化解决方案新的的重点行业客户，提升基于自主可控嵌入式软件的行业数字化解决方案产品内涵。收购完成后，基于产品、技术、市场的协同效应，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体业务服务和市场拓展能力。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。

  标的公司已经建立起一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人才队伍，通过重组，可以快速强化电科数字在自主可控关键软硬件方面的高端人才队伍。本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。本次交易完成后，公司将依照现行的对外投资企业管理制度，通过派驻人员等合法有效的形式履行出资人职责，对子公司重大事项进行决策，提高收购后标的公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

  电科数字通过实施本次重大资产重组，上市公司核心竞争力将显著提升，行业数字化解决方案的行业客户进一步丰富，自主可控关键软硬件能力得以提升；同时，净资产水平和盈利能力将显著增强。有利于电科数字整体战略目标的实现。

  上市公司已在重组预案（二次修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“三、上市公司与标的公司的协同效应及整合计划”补充披露了上述内容。

  1、上市公司现有主营业务和柏飞电子在战略、市场、技术、人员具有一定的协同性。

  3、上市公司具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备，上市公司管理水平能够适应本次重组后公司规模扩张的变化。

  4、上市公司已经针对此次收购柏飞电子制定了相应的资产、业务、治理和人员的整合计划。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年6月8日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公司”）召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，并按规定在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

  2021年6月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的信息披露问询函》（上证公函【2021】0633号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2021年6月19日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-052）。

  根据《问询函》的有关要求，公司对预案（修订稿）的部分内容进行了修订，本次补充和修订的主要内容如下：

  以上具体修订内容详见同日披露的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（），公司有关信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。